Nevi değişikliği (Ltd'den A.Ş.'ye geçiş) sonrası eski VKN'ye ait mali mühür ile e-fatura sistemine ne zamana kadar giriş yapılabilir, GİB geçiş sürecinde her iki mührü kabul eder mi?

Tür (nevi) değişikliği (Limited Şirketten Anonim Şirkete geçiş) süreçlerinde Vergi Kimlik Numarası (VKN) değiştiği için mali mühür ve e-fatura sistemi yönetimi en hassas mevzuat konularından biridir. Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 180-190. maddeleri uyarınca nevi değişikliğinde tüzel kişilik devam etse de, vergi hukuku uygulamalarında limited şirket terk edilip yeni anonim şirket adına müstakil bir VKN açılmaktadır. 509 Sıra No'lu Vergi Usul Kanunu (VUK) Genel Tebliği ve 1 Sıra No'lu Elektronik Defter Genel Tebliği hükümleri doğrultusunda bu geçişin teknik ve hukuki yönetimi şu kurallara tabidir:

1. Eski Mali Mühür Yeni VKN Adına Asla Kullanılamaz:

TÜBİTAK Kamu SM tarafından üretilen kurumsal elektronik sertifikalar (Mali Mühür), doğrudan tüzel kişiliğin Vergi Kimlik Numarası (VKN) üzerine kriptografik olarak inşa edilir. Eski limited şirketin mühür sertifikasında eski VKN gömülüdür. Bu nedenle, eski mali mühür ile yeni Anonim Şirket unvanı veya yeni VKN adına KESİNLİKLE e-Fatura veya e-Arşiv fatura düzenlenemez. Yeni tescil tarihinden itibaren düzenlenecek her bir e-belge, yeni A.Ş.'nin VKN'sini taşıyan yeni mali mühürle mühürlenmek mecburiyetindedir. Aksi halde düzenlenen faturalar VUK 353 uyarınca geçersiz sayılarak özel usulsüzlük cezalarına sebebiyet verir.

2. GİB Geçiş Süresi ve 15 Günlük Yasal Bildirim Kuralı:

509 Sıra No'lu VUK Genel Tebliği'nin 'Devir, Birleşme ve Nevi Değişikliğinde e-Belge Uygulamaları' bölümü gereğince:

• Nevi değişikliği işleminin ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren en geç 15 gün içinde durum resmi olarak Gelir İdaresi Başkanlığı'na (GİB e-Belge Şubesi) bildirilmelidir.
• Bu bildirim, İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden genel amaçlı dilekçe verilerek, Ticaret Sicil Gazetesi ve nevi değişikliğine ilişkin vergi dairesi sicil kayıt yazısı eklenerek yapılır.
• Başvuruda yeni Anonim Şirket adına TÜBİTAK Kamu SM'den yapılan mali mühür başvuru/talep numarası açıkça belirtilmeli; mühür kargoda ise sistemsel aktivasyon talebinde bulunulmalıdır.

3. GİB Her İki Mührü Kabul Eder mi? Sistem Giriş Prosedürü:

Gelir İdaresi Başkanlığı sistemi iki mührü birbirinin yerine veya çaprazlama olarak KABUL ETMEZ; ancak iki ayrı VKN havuzunda sistemleri eşzamanlı olarak açık tutar:

• Eski VKN Portali ve Eski Mühür: GİB, tescil tarihi itibarıyla eski limited şirketin portalını hemen kapatmaz. Tescil tarihinden önceki döneme ait e-faturaların sorgulanması, bu faturalara kabul/red yanıtı verilmesi, varsa geçmiş taslakların tamamlanması ve en önemlisi kapanış e-defter beratlarının imzalanması için eski mali mühürle eski VKN portalına giriş yapılmasına izin verilir.
• Yeni VKN Portali ve Yeni Mühür: Yeni A.Ş.'nin mühür kargosu teslim alınıp PIN kodu üretildikten sonra doğrudan yeni VKN ile GİB e-Fatura ve e-Defter portallarına giriş yapılır ve tescil tarihinden sonraki tüm operasyonlar bu mühürle yürütülür.

4. Yeni Mühür Gelene Kadar Ne Yapılmalıdır?:

Eğer tescil gerçekleştiği halde Kamu SM yeni mührü henüz teslim etmediyse ve acil fatura kesilmesi gerekiyorsa, 509 No'lu Tebliğ uyarınca Özel Entegratör hizmetine geçilmesi en pratik çözümdür. Özel Entegratör ile anlaşıldığında, mükellefin GİB entegratör bildirim protokolü işletilerek faturalar entegratörün kurumsal mühür altyapısıyla imzalanabilir ve yeni mühür kargosu beklenmeden fatura kesimine devam edilebilir.

5. e-Defter Kapanış Beratları İçin Eski Mührü Saklayın:

1 Sıra No'lu Elektronik Defter Genel Tebliği uyarınca, limited şirketin nevi değişikliği tescil tarihi, o şirketin faaliyet ve hesap dönemi sonudur. Limited şirketin tescil tarihine kadarki yevmiye ve kebir defterleri ile beratları, tescil tarihini takip eden 3. ayın sonuna kadar ESKİ MALİ MÜHÜRLE imzalanıp GİB'e yüklenmelidir. Bu nedenle eski mühür kesinlikle iptal ettirilmemeli ve defter onayları bitene kadar güvenli bir kasada muhafaza edilmelidir.