Şirket birleşmesi (devralma) sonucu kapanan şirketin mali mührünü iptal ettirmemiz gerekiyor mu, yoksa süresi bitene kadar çekmecede mi dursa?

Şirketimiz devralma yoluyla birleşti ve devrolunan firmanın ticaret sicil kaydı resmi olarak silinerek tüzel kişiliği sona erdi. Kapanan şirkete ait mali mührün geçerlilik süresinin bitmesine yaklaşık 1,5 yıl daha var. Bu cihazı süresi dolana kadar ofiste saklamamız yeterli olur mu, yoksa Kamu SM ve vergi dairesi nezdinde iptal işlemlerini başlatmak zorunda mıyız?

Durum: Çözüldü Kategori: Soru-Cevap

2 Cevap

✓

Şirket birleşmesi neticesinde devrolunan (kapanan) şirketin mali mührünün kesinlikle çekmecede veya arşivde iptal edilmeden bırakılmaması gerekir; derhal Kamu SM nezdinde iptal ettirilmesi yasal ve idari bir zorunluluktur.

Bunun temel hukuki ve operasyonel gerekçeleri şunlardır:

Müteselsil Sorumluluk ve Suistimal Riski: Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca devralan şirket, devrolunan şirketin tüm hak, borç ve yükümlülüklerinin halefidir. Kapanan firmanın Vergi Kimlik Numarası (VKN) ticaret sicili terkiniyle birlikte pasife alınsa dahi, aktif kalan bir mali mühür sertifikası ile geriye dönük sahte belge düzenlenmesi veya kötüye kullanım durumunda doğacak tüm vergi cezaları devralan şirkete rücu eder.
Kamu SM Sertifika İptal Listesi (CRL): 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu gereği tüzel kişiliği sona eren kurumların nitelikli elektronik sertifikaları geçerliliğini yitirir. Kamu SM'ye Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ndeki birleşme tescil ilanı ve resmi dilekçe eklenerek başvurulmalı ve sertifikanın iptal kaydı oluşturulmalıdır.
e-Defter Kapanış Beratları: Birleşme öncesinde devrolunan şirketin birleşme tarihine kadar olan son e-Defter ve beratlarının mutlaka bu mühürle imzalanıp GİB'e iletilmiş olması gerekir. Bu yasal gönderimler eksiksiz tamamlandıktan hemen sonra mühür iptal edilmelidir.

Sertifika Kamu SM tarafından iptal edildikten sonra fiziksel token'ı (akıllı kartı) kuruma iade etmeniz gerekmez; şirket arşivinde güvenli şekilde saklayabilir veya imha edebilirsiniz.

Yanıtlayan

Caner Y.

Mührü kesinlikle çekmecede bekletmeyin. Devrolunan firmanın son e-defter beratlarını gönderdikten hemen sonra, birleşmeye dair Ticaret Sicil Gazetesi ile birlikte Kamu SM'ye dilekçe vererek sertifikayı iptal ettirmeniz gerekir. Aksi takdirde mührün kaybolması veya yetkisiz kullanılması halinde devralan şirket hukuki ve cezai olarak doğrudan sorumlu tutulur.

Yanıtlayan

İlker D.