Şirket Tür Değişikliğinde (Limited Şirketten Anonim Şirkete Dönüşüm) VKN Değişimi ve Eski Mali Mühür ile Fatura Kesilmesi
3 Cevap
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddeleri uyarınca tür değiştiren şirketler hukuki devamlılık ilkesine tabidir; ancak Vergi Usul Kanunu ve Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) e-Fatura sistemi teknik altyapısı doğrudan Vergi Kimlik Numarası (VKN) eşleşmesine dayalıdır.
Tür değişikliğinde mali mühür kullanımı ve fatura düzenleme kuralları şunlardır:
- Eski Mali Mühür Yeni VKN ile Çalışmaz: Kamu SM Mali Mührü içinde şirketin 10 haneli VKN bilgisi kriptografik sertifika nesnesine (Subject DN alanına) gömülüdür. Eski Ltd. Şti. mali mührü ile yeni A.Ş.'nin VKN'sini taşıyan bir XML e-fatura imzalanmaya çalışıldığında, GİB e-fatura merkezi sunucuları 'İmzalayan VKN ile Fatura Düzenleyen VKN Uyuşmuyor' hatası vererek belgeyi Schematron kontrolünde reddeder.
- GİB'e Nevi Değişikliği Bildirimi ve Özel Entegratör Rolü: Tür değişikliği tescil edildiğinde GİB'e derhal dilekçe ve sicil gazetesi eklenerek nevi değişikliği bildirilmeli, eski VKN'nin e-fatura kullanıcı hesabı kapatılıp yeni VKN açılmalıdır. Eğer yeni mali mühür henüz gelmediyse ve acil fatura kesilmesi gerekiyorsa, GİB nevi değişikliği onayını tamamladığında özel entegratörün kendi mali mührü ve imza yetkisi üzerinden faturalandırma yapılabilir.
- Kağıt / Matbu Fatura Riski: E-Fatura mükellefi olan bir işletmenin 'mali mühür gelmedi' gerekçesiyle matbu kağıt fatura kesmesi VUK 353/1 uyarınca özel usulsüzlük cezasına (fatura tutarının %10'u kadar) neden olur.
Bu nedenle nevi değişikliği kararı alındığı gün, sicil tescili beklenirken yeni kurulacak unvan adına Kamu SM'den 'Nevi Değişikliği Nedeniyle Mali Mühür Başvurusu' derhal yapılmalıdır.
Eski mali mühürle yeni şirketin faturasını kesinlikle imzalamamalısınız; sistem anında imza-VKN uyuşmazlığı hatası verir. Yeni mali mühür kargoda ise en pratik yol, çalıştığınız özel entegratöre nevi değişikliği evraklarınızı gönderip yeni hesap açtırmak ve entegratörün imza sunucusu (cloud imzalama) yetkisiyle faturaları sisteme iletmektir.
Tür değişikliğinde Gelir İdaresi Başkanlığı'na (GİB) verilecek nevi değişikliği dilekçesinde, eski LTD ve yeni A.Ş. unvanları ile tescil tarihi açıkça belirtilmelidir. Geçiş sürecinde kesilmesi unutulmuş eski tarihli irsaliyeler veya kapanış faturaları varsa, tescil tarihinden önceki tarihler için eski VKN ve eski mali mühürle yasal 7 günlük süre aşılmadan işlem yapılabilir; tescil tarihinden sonraki tüm işlemler ise mutlak surette yeni A.Ş. mali mührüyle yürütülmelidir.