Şirketi limited'den A.Ş.'ye geçirirken Ticaret Sicil Gazetesi yayınlandı ama vergi dairesi henüz sicil kaydını güncellemedi. Bu arada eski mali mühürle kestiğim faturalar yeni nevi ile mi geçerli olur?
2 Cevap
Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 180 ila 190. maddeleri uyarınca nevi (tür) değişikliği, bir şirketin tasfiye edilip yeni bir şirket kurulması değil, şirketin hukuki şekil değiştirerek varlığını aynen sürdürmesidir (özdeşlik / devamlılık ilkesi). Dolayısıyla şirketinizin tüzel kişiliği, hak ve borçları kesintiye uğramadan devam eder ve prensip olarak Vergi Kimlik Numarası (VKN) değişmez.
Hukuki ve vergisel açıdan durum şu şekildedir:
- Tescilin Kurucu Etkisi: Nevi değişikliği, Ticaret Siciline tescil edildiği anda (ve gazetenin yayımlanmasıyla) hukuken tekemmül eder. Vergi dairesinin sicil kaydını güncellemesi ise 'bildirici' (ihbari) bir idari işlemdir. Tescil anından itibaren şirketiniz hukuken artık Anonim Şirkettir.
- Eski Mali Mühür ile Fatura Kesimi: Mali mühür sertifikası şirketinizin VKN'sine tanımlıdır. VKN değişmediği sürece eski mali mühür teknik olarak GİB e-Fatura ve e-Arşiv sistemlerinde geçerliliğini korur ve sistem faturaları reddetmez. Ancak faturanın görselinde ve UBL-TR metin alanlarında güncel A.Ş. unvanının yer alması gerekir. Henüz yeni mühür üretilmediyse, eski mühürle kesilen faturaların not/açıklama alanına 'Şirketimiz ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesi ile nevi değiştirerek A.Ş. unvanını almıştır' şerhi düşülmelidir.
- Yapılması Gereken Zorunlu İşlemler:
- Vergi dairesi sicil servisinin MERSİS entegrasyonu üzerinden sicil güncellemesini (unvan değişikliğini) tamamlaması için İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden Ticaret Sicil Gazetesi ekli dilekçe verin.
- Gelir İdaresi Başkanlığı'na (GİB) nevi değişikliği dilekçesi vererek durumun e-Fatura sistemine işlenmesini sağlayın.
- TÜBİTAK Kamu SM üzerinden yeni unvanınız (A.Ş.) için ivedilikle yeni bir mali mühür başvurusu yapın. Yeni mühür ulaştığında eski mührü kullanmayı bırakıp yeni mühürle devam edin.
Özetle, VKN'niz değişmediği ve tescil gerçekleştiği sürece eski mühürle kesilen faturalar yeni nevi adına yasal olarak geçerlidir ve herhangi bir usulsüzlük cezasına yol açmaz.
TTK gereğince nevi değişikliğinde tüzel kişilik devam ettiğinden ve tescil ile hüküm ifade ettiğinden, şirketiniz tescil tarihinden itibaren hukuken A.Ş.'dir. VKN numaranız aynı kaldığı sürece yeni mali mühür gelene kadar eski mühürle teknik olarak fatura kesebilirsiniz ve faturalar geçerlidir; fatura notuna ticaret sicil tescil tarihi ve gazete sayısını eklemeniz ve Kamu SM'den yeni unvanlı mali mührü gecikmeden sipariş etmeniz gerekir.